La société simple et la fondation privée comme outils de contrôle

02 octobre 2025 (5 min)

Préparer l’avenir de son patrimoine ou de son entreprise familiale, c’est souvent jongler avec deux objectifs : sécuriser la transmission à la génération suivante, tout en gardant un certain contrôle.

En Belgique, deux outils répondent particulièrement bien à ce défi : la société simple et la fondation privée utilisée comme bureau d’administration (PSAK). Tous deux répondent à une logique différente, mais permettent de séparer la valeur patrimoniale d’un patrimoine (qui est transmise aux héritiers) de son contrôle (qui reste entre des mains de confiance) tout en ayant la possibilité de conserver des revenus.

1. La société simple : simplicité et flexibilité

La société simple est un contrat entre au moins deux personnes qui décident de mettre en commun certains biens (portefeuille-titres, actions, collection d’œuvres d’art, …). Elle ne demande pas de formalités lourdes : un acte sous seing privé suffit pour autant que des biens immobiliers ne soient pas apportés à la société simple (auquel cas l’acte notarié est requis, mais la société simple n’est que rarement utilisée pour du patrimoine immobilier).

Une partie de votre patrimoine peut être apportée à la société simple. Les parts peuvent être transmises à vos enfants de différentes manières. Bien qu’ils reçoivent la valeur patrimoniale, le contrôle de la société simple reste entre vos mains à condition que vous vous désigniez comme gérant statutaire.

Voici, en résumé, les points forts de la société simple :

Gestion : même si vous transmettez (une partie de) vos parts, vous conservez la gestion du patrimoine.
Revenus : vous pouvez prévoir une réserve d’usufruit ou une charge de rente dans la donation, pour conserver vos moyens de subsistance.
Protection de vos enfants : s’ils sont trop jeunes ou inexpérimentés, vous évitez qu’ils se retrouvent seuls (ou pire, avec votre ex-conjoint) responsables d’un patrimoine important.
Préserver un patrimoine spécifique : œuvres d’art, voitures de collection, … vous pouvez faire en sorte, grâce à la société simple, qu’ils soient conservés plutôt que vendus.
Transparence fiscale : la société simple n’est pas soumise à l’impôt, ce sont les associés qui sont imposés en proportion de leurs parts.

Exemple : Aline et Marc possèdent une entreprise familiale prospère. Ils souhaitent donner progressivement les actions à leurs enfants, mais garder la possibilité de décider d’une vente si l’opportunité devait se présenter. En créant une société simple, les enfants reçoivent déjà la valeur patrimoniale des actions logées dans la société simple, mais le couple reste gérant. Le jour où une offre d’achat arrive, ils décident encore eux-mêmes de vendre. Le produit de la vente n’arrive pas directement sur les comptes des enfants : il reste géré dans la société simple, pour être distribué avec prudence selon les règles fixées dans les statuts.

2. La fondation privée comme bureau d’administration (PSAK) : le contrôle centralisé

La fondation privée, elle, est une véritable entité disposant de la personnalité juridique (contrairement à la société simple). Lorsqu’elle agit comme « bureau d’administration », elle reçoit les actions d’une société en échange desquelles elle émet des certificats. Les certificats représentent la valeur patrimoniale (droits financiers) des actions et peuvent être donnés aux enfants (avec réserve d’usufruit ou charge de rente le cas échéant). Le droit de vote attaché aux actions reste entre les mains de la fondation, dirigée par son conseil d’administration.

Voici, en résumé, les points forts de la PSAK :

Concentration du contrôle : les décisions stratégiques sont prises par un seul organe, évitant une dispersion entre héritiers.
Transmission fiscalement avantageuse : les certificats peuvent bénéficier du régime favorable pour transmission d’entreprises familiales si les conditions du régime à 0% sont remplies.
Stabilité et continuité : l’entreprise est protégée contre une vente précipitée ou des conflits familiaux grâce à la gestion par le conseil d’administration de la PSAK.
Statuts sur mesure : il est possible de prévoir différentes catégories de certificats, règles spécifiques de gestion, politique de dividendes, comités de consultation, etc.

Exemple : Rose est veuve, fondatrice et dirigeante d’une société familiale. Ses trois enfants sont encore jeunes et n’ont pas l’expérience nécessaire pour siéger au conseil d’administration. Elle apporte donc ses actions à une fondation privée. En échange, la fondation privée remet des certificats à Rose que cette dernière transmet aux enfants (avec réserve d’usufruit ou charge de rente le cas échéant). Les enfants deviennent propriétaires de la valeur patrimoniale des actions sous-jacentes, mais le conseil d’administration de la fondation (qui peut être composé de professionnels, désignés par Rose dans les statuts) continue de siéger à l’assemblée générale de cette société sous-jacente. En prime, la société de Rose reste donc administrée de manière professionnelle et unie, tout en ayant déjà été transmise sur le plan économique.

3. En conclusion

La société simple et la fondation privée comme bureau d’administration sont deux instruments efficaces pour séparer propriété et contrôle, chacun avec sa logique propre. Le choix dépendra de vos objectifs, de la composition de votre patrimoine et de la maturité de vos héritiers.

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